Có được chuyển đổi khoản vay nợ nước ngoài thành vốn góp của doanh nghiệp không?

1. Có được chuyển đổi khoản vay nợ nước ngoài thành vốn góp của doanh nghiệp không?

Căn cứ khoản 2 Điều 34 Thông tư 12/2022/TT-NHNN quy định về các trường hợp trả nợ không thông qua tài khoản vay, trả nợ nước ngoài bao gồm:

(i) Trả nợ dưới hình thức cung cấp hàng hóa, dịch vụ cho bên cho vay.

(ii) Trả nợ thông qua việc bên cho vay và bên đi vay thỏa thuận chuyển đổi dư nợ thành cổ phần hoặc phần vốn góp trong bên đi vay.

(iii) Trả nợ thông qua việc bên cho vay và bên đi vay thỏa thuận hoán đổi dư nợ vay thành cổ phần hoặc phần vốn góp thuộc sở hữu của bên đi vay.

iv) Trả nợ các khoản vay nước ngoài trung, dài hạn thông qua thanh toán bù trừ các khoản phải thu trực tiếp với bên cho vay.

(v) Trả nợ thông qua tài khoản của bên đi vay mở tại nước ngoài (trong trường hợp bên đi vay được phép mở tài khoản ở nước ngoài để thực hiện khoản vay nước ngoài).

Như vậy, pháp luật cho phép chuyển đổi khoản vay nợ nước ngoài thành vốn góp của doanh nghiệp thông qua hình thức:

- Thỏa thuận chuyển đổi dư nợ thành cổ phần hoặc phần vốn góp trong bên đi vay.

- Thỏa thuận hoán đổi dư nợ vay thành cổ phần hoặc phần vốn góp thuộc sở hữu của bên đi vay.

Lưu ý: Việc chuyển đổi khoản vay nợ nước ngoài thành vốn góp của doanh nghiệp (chuyển khoản vay thành vốn góp) không thông qua tài khoản vay, trả nợ nước ngoài.

Tài khoản vay, trả nợ nước ngoài là tài khoản thanh toán của bên đi vay mở tại ngân hàng cung ứng dịch vụ tài khoản để thực hiện rút vốn, trả nợ khoản vay nước ngoài; thực hiện giao dịch phái sinh để phòng ngừa rủi ro đối với các khoản vay nước ngoài và các giao dịch chuyển tiền khác liên quan đến hoạt động vay, trả nợ nước ngoài, bảo đảm cho khoản vay nước ngoài (khoản 1 Điều 26 Thông tư 12/2022/TT-NHNN).

[TIỆN ÍCH] Mẫu văn bản nâng cao (hướng dẫn ghi & tải về các mẫu đơn)

Chuyển đổi khoản vay nợ nước ngoài thành vốn góp của doanh nghiệp

(Ảnh minh họa – Nguồn Internet)

2. Nhà đầu tư nước ngoài có phải đăng ký góp vốn trước khi thay đổi thành viên hay không?

Căn cứ khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

(i) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.

(ii) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư 2020 nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế.

(iii) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Như vậy, nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần phải đáp ứng điều kiện và làm thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định pháp luật. Nếu việc góp vốn thuộc một trong các trường hợp nêu trên, nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký góp vốn trước khi thực hiện thay đổi thành viên.

>>Thủ tục thực hiện hoạt động đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp đối với nhà đầu tư nước ngoài được hướng dẫn cụ thể tại Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

3. Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp?

(i) Công ty TNHH một thành viên/hai thành viên trở lên chuyển đổi thành công ty cổ phần

(ii) Công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên

(iii) Công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

(iv) Công ty TNHH hai thành viên trở lên chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên

(v) Công ty TNHH một thành viên chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

(vi) Doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi thành công ty hợp danh, công ty TNHH, công ty cổ phần