Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể bán doanh nghiệp và chuyển loại hình thành công ty TNHH hai thành viên không?

Theo quy định pháp luật doanh nghiệp hiện hành thì chủ doanh nghiệp tư nhân có thể bán doanh nghiệp và chuyển loại hình thành công ty TNHH hai thành viên đảm bảo điều kiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.

1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể doanh nghiệp không?

Cụ thể về việc bán doanh nghiệp tư nhân được thực hiện theo quy định tại Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

- Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho cá nhân, tổ chức khác.

- Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp tư nhân phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua và chủ nợ của doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận khác.

- Chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua doanh nghiệp tư nhân phải tuân thủ quy định của pháp luật về lao động.

- Người mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể doanh nghiệp và chuyển loại hình thành công ty TNHH hai thành viên (Ảnh minh họa – Nguồn từ Internet)

2. Chuyển doanh nghiệp tư nhânthành công ty TNHH hai thành viên cần chú ý điều kiện gì?

Theo khoản 1 và khoản 3 Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020 thì doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:

(i) Doanh nghiệp được chuyển đổi phải có đủ các điều kiện được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều 27 của Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể bao gồm:

- Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh.

- Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định tại các Điều 37, 38, 39 và 41 của Luật Doanh nghiệp 2020.

- Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ.

- Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí.

(ii) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn.

(iii) Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó.

(iv) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

Lưu ý: Công ty được chuyển đổi đương nhiên kế thừa quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ phát sinh trước ngày công ty được chuyển đổi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH hai thành viên bao gồm giấy tờ gì?

Trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH hai thành viên hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm các giấy tờ quy định tại Điều 23 Luật Doanh nghiệp 2020, trong đó không bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư quy định tại điểm c khoản 4 Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Kèm theo hồ sơ phải có các giấy tờ theo quy định tại khoản 1 Điều 21 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Cụ thể hồ sơ chuyển doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH hai thành viên bao gồm:

(i) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

(ii) Điều lệ công ty.

(iii) Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.

(iv) Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

(v) Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

(vi) Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn.

(vii) Thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó.

(viii) Cam kết bằng văn bản hoặc thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

(ix) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho vốn của doanh nghiệp tư nhân; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.

(x) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.

4. Công việc pháp lý liên quan 

Tham khảo tại công việc pháp lý >>Doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi thành công ty hợp danh, công ty TNHH, công ty cổ phần

PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP cung cấp danh mục Công việc pháp lý về Thành lập doanh nghiệp. Quý khách hàng xem chi tiết [TẠI ĐÂY].

(i) Thủ tục mở tài khoản ngân hàng [cập nhật ngày 26/7/2024].

(ii) Thủ tục về lao động ban đầu.

(iii) Cơ cấu tổ chức quản lý của các loại công ty và doanh nghiệp tư nhân.

(iv) Đăng ký tham gia BHXH, BHYT, BHTN lần đầu.

(v) Hồ sơ khai thuế ban đầu.

(vi) Đăng ký thành lập hộ kinh doanh.

(vii) Chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản góp vốn.

(viii) Thành lập Công đoàn cơ sở.

(ix) Bổ nhiệm kế toán trưởng, người phụ trách kế toán.

(x) Đăng ký thành lập doanh nghiệp.

(xi) Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử, mua hóa đơn do cơ quan thuế đặt in.